公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100％持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。母公司不能证明资产独立于全资子公司的情形下，应当对全资子公司的债务承担连带责任，这是司法实践的通常做法，也是公司法“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。但是如果母公司负债，全资子公司应否对母公司的债务承担连带责任，也即能否反向类推适用前述规定、否认全资子公司的法人人格？这是实践中存在争议的问题。最高院的这则判例倾向于认为，可以反向类推适用，但应当区分个案情况。最高院认定的事实，施皓天持有常江公司48％股份，冯思（后变更为广州市万勤投资有限公司）持有常江公司52％股份。常江公司持有霖阳公司100％股份。施皓天持有金果达公司10％股份，霖阳公司持有金果达公司90％股份。
施皓天通过常江公司向霖阳公司支付股权转让款44750万元，霖阳公司将该44750万元支付给转让方获得金果达公司股权。现霖阳公司持有金果达公司90％股权，施皓天持有10％股权。施皓天垫付了本应由霖阳公司支付40275万元款项，且霖阳公司已接受，借款合同成立。施皓天请求霖阳公司向其归还借款本金40275万元，并请求霖阳公司的全资股东常江公司、霖阳公司全资设立的子公司百家达公司、以及金果达公司承担连带责任。第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1、常江公司未能举证证明其与霖阳公司财产相互独立。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天已举证证明常江公司100％持股霖阳公司，常江公司的总经理兼董事与霖阳公司的监事均为杨绮娜。作为一人有限责任公司股东的常江公司未提供证据证明霖阳公司财产独立于其自己的财产，应当对霖阳公司的债务承担连带责任。2、百家达公司不应当对霖阳公司的债务承担连带责任。案涉债权人施皓天主张，霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100％持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100％持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。3、金果达公司不应当对霖阳公司的债务承担连带责任。霖阳公司持有金果达公司90％股权，施皓天持有金果达公司10％股权。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，施皓天提供的证据不足以证明金果达公司与霖阳公司存在前述法条中所列滥用行为且严重损害公司债权人利益，施皓天请求金果达公司对霖阳公司的债务承担连带责任，不予支持。华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书本院认为，原判决认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，是否属法律适用错误。我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100％。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100％的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100％股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。一人有限公司的股东与公司之间经常因资产不独立被要求承担连带责任，最高院这两个案件均认为人格混同可以反向穿透、可以反向类推适用。当然，司法实践中仍然有不少法院认为只能要求股东对公司的债务承担连带责任，不能要求公司对股东的债务承担连带责任，并且一些高院在判决中认为（2020）最高法民申2158号不具有参考价值，从而认定不能类推适用。但总而言之，设立一人有限公司对于股东和公司而言风险均较大，在公司设立之前应当进行风险预判。施皓天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审判决书
案号：（2021）最高法民终1301号
裁判日期：2022年3月4日